מימון פרוייקטי תשתית – עו"ד טל דנון שנהב, ראש תחום מכרזים, תשתיות ומימון פרויקטים – גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושות', עו"ד

בשנים האחרונות אנו עדים להתפתחות משמעותית בהוצאה לפועל של פרויקטי תשתית בישראל באמצעות מודל ה-PPP (Public Private Partnership), הן ברמה הלאומית והן ברמה המוניציפאלית. התפתחות מואצת זו ממשיכה את ה"ניצנים" של שימוש במודל ה-PPP שהחלו בשנות ה-90 המאוחרות ובתחילת המאה בפרויקט כביש 6 (כביש האגרה הראשון בישראל), בפרויקט מנהרות הכרמל ובהקמת מתקני ההתפלה באשקלון ופלמחים.

כיום, פרויקטי PPP כוללים פרויקטים מגוונים ובתחומים שונים בהיקפים של מיליארדי שקלים:
• בתחום התחבורה (רכבת קלה ירושלים, רכבת קלה ת"א, כביש הגישה החדש לירושלים (כביש 16);
• בתחום המים (הקמה והרחבה של מתקני ההתפלה באשדוד, שורק, הקמה של שורק ב');
• בתחום האנרגיה (הקמת תחנות כח סולאריות פוטו-וולטאליות (אשלים), הקמת תחנות כח תרמו סולאריות);
• בתחום הבינוי (עיר הבה"דים בנגב, קריית התקשוב בנגב, בית חולים אשדוד);
• בתחום הפסולת (מתקן טיפול בפסולת עירונית, מערכת פניאומטית לאיסוף אשפה).

על פי מודל ה-PPP , המדינה מתקשרת עם זכיין פרטי בהסכם זיכיון להקמה והפעלה של תשתית ציבורית חיונית לתקופה קצובה (בדר"כ, תקופה ארוכה בין 25-30 שנה). במהלך תקופת הזיכיון, הזכיין מקבל את הזכות לגבות תשלום ממשתמשי ה"נכס הציבורי" (כגון, אגרה ממשתמשי הכביש, רכישת מים ע"י המדינה). לעיתים, המדינה נדרשת לחקיקה ספציפית אשר מקנה לזכיין כלי אכיפה לגביית האגרה (כגון, הטלת פיצויים והחזרי הוצאות, עיכוב רכב). על-פי מודל ה –PPP , הפרויקט (הכביש או המתקן) חוזר למדינה בתום תקופת הזיכיון ללא תמורה וברמה תפעולית טובה (המאפשרת המשכת הפעלת המשאב, כגון, כביש לאחר שיקום עמוק וריבוד) בשיטת Build Operate Transfer) BOT) או נותר בבעלות הזכיין בפרויקט בשיטת BOO (Build Operate Own).

הסכם הזיכיון קובע את חלוקת הסיכונים בין הצדדים. חלוקת סיכונים יעילה היא כזו המטילה את הסיכון על הצד אשר יכול למתן או לגדר את הסיכון באופן האופטימלי. כך, לרב, המדינה (המזמינה) נושאת בסיכון התכנון הסטטוטורי, זמינות הקרקע וסיכון הביקוש של הפרויקט (למשל, צריכת המים או היקף הנסועה בכביש או ברכבת). לעומת זאת, הזכיין נושא בסיכון ההקמה (לרבות תכנון מפורט), סיכוני גביה ואכיפה, סיכון בעמידה בתפוקות ורמת השירותים הנדרשים (למשל, כמות המים ואיכותם או זמינות הרכבות ואיכות וזמן הנסיעה בהן) וכן בסיכונים הפיננסים הכרוכים במימון הפרויקט (לרבות, שינוי בשערי הריבית ו/או שערי חליפין, אינפלציה).

מימון הפרויקט התשתיתי נאמד ברגיל במאות מיליוני שקלים. לאור מצוקת האשראי הנובעת ממחסור במקורות כספיים ומגבלת "לווה יחיד" החלה על התאגידים הבנקאים, הפרויקט ממומן ע"י קונסורציום של מממנים הכוללים לרב, בנק ישראלי (המשמש גם כנציג המממנים) ומשקיעים מוסדיים (חברות ביטוח, קרנות פנסיה וגמל). לאחרונה, "שוק המממנים" בפרויקטי תשתית התפתח ע"י יוזמה ברוכה של המדינה להקים קרנות השקעה סחירות אשר באמצעותן יוכל הציבור להשקיע בתחום התשתיות (יוזמה אשר כרוכה בשינויי חקיקה אשר טרם הושלמו). הקרנות הסחירות יצטרפו לשתי קרנות ותיקות (קרן תש"י וקרן נוי), אשר הוקמו ע"י חברות ביטוח ישראליות ומשקיעים מוסדיים ואשר גייסו כ"א כ-6-7 מיליארד ₪ להשקעה בתשתיות.

בצד הסכם הזיכיון הנחתם בין המדינה לזכיין, נחתמים הסכמי המימון בין המממנים לזכיין ובין הזכיין לבעלי מניותיו. הסכמי הלוואת החוב הבכיר, המהווים כ- 80%-90% מהמימון הנחוץ לפרויקט הינם הלוואת Non-Recourse (ללא יכולת חזרה לבעלי המניות של הזכיין). הסכמים אלו הינם הסכמים מורכבים הכוללים התחייבויות של הזכיין במהלך כל שלבי הפרויקט, הוראות לגבי שירות החוב ומתן שעבודים מדרגה ראשונה לטובת המממנים. במסגרת פרויקט ה-PPP, הזכיין משעבד את הכנסות ותקבולי פרויקט לטובת המממנים אך בהיותו משולל זכויות קנייניות ב"תשתית הציבורית", אינו יכול לשעבדה (למשל, את הכביש עצמו או צינורות הגז המותקנים). בעלי המניות של הזכיין מעמידים כ- 10%-20% כהון עצמי לפרויקט, לרב, בדרך של הלוואות בעלים (Subordinated Debt). על מנת להבטיח את זכויות המדינה ב"נכס הציבורי", המדינה, זכאית להיכנס לנעלי הזכיין (Step in Rights) בסיטואציות של הפרת זכיין, הפרת מדינה או כח עליון בתנאי לווה חסר סיכון.
על מנת לאפשר מימון של הפרויקט הספציפי, המדינה, לרב, תומכת בפרויקט ע"י מנגנונים שונים הכוללים מענקי הקמה ופריסת רשת ביטחון להבטחת הכנסות הזכיין. מאידך, המדינה נהנית מחלוקה בהכנסות בסיטואציה של עליה בשימוש במשאב הציבורי (Revenue Sharing) ואף מקבלת תמלוגים.

ליישום פרויקטים במודל ה-PPP יתרונות מובהקים:
 הקמה של פרויקטים ציבורים בעלי חשיבות כלכלית ואסטרטגית למשק במהירות ויעילות;
 מימון חוץ תקציבי של הקמת ה"תשתית" (פינוי התקציב להקצאת משאבים בהתאם לסדרי עדיפות);
 שילוב היתרונות של השוק הפרטי בתגרוסכנון ובביצוע הפרויקט (לרבות חדשנות, מובילות טכנולוגית, פתרונות המבטיחים הגנה על הסביבה);
 הבטחת הפעלת ה"תשתית" ברמה גבוהה ולאורך תקופה ארוכה;

דומה בעיננו כי האצת פרויקטי התשתית ברמה הלאומית היא תולדה של הצורך בהקטנה דרמטית של הפער בין צרכי הציבור להיצע התשתיות הקיים, לסטנדרטיזציה של מסמכי המכרז והסכמי ה-PPP, לתשואות הגבוהות (באופן יחסי) בפרויקטי תשתית ביחס לאלטרנטיבות האחרות והרחבת מקורות המימון.

אנו סבורים כי כדי להעמיק מגמה זו, יש לקדם תוכנית חומש (ועדיף, תוכנית לעשור הקרוב) של המכרזים שיפורסמו ולעדכן תוכנית זו מעת לעת וכן להאיץ את ההליכים הסטטוטורים והתכנון המוקדם בקשר לאותם פרויקטים. במקביל, יש להרחיב את מקורות המימון של הפרויקטים ע"י מתן אפשרות למשקיעים מוסדיים זרים או קרנות זרות המתמחות בתשתיות להשקיע בפרויקטים ישראלים בכפוף למגבלות היקף מימון, אחזקה ויחסים דיפלומטיים עם ישראל.

כן, קיימת חשיבות עצומה להיכרות של הרשויות המוניציפאליות עם הסכמי ה-PPP ושימוש בהם תוך ניצול היתרונות הגלומים בהן כדי לפתח את התשתיות בתחומן, לרבות, בפינוי אשפה, במתקנים לטיהור שפכים, בהקמת מבני ציבור, חניונים וכו'. זאת ועוד, עם ריבוי הפרויקטים בישראל וצבירת ניסיון מקומי תוכלנה חברות ישראליות להשתתף או להגדיל את השתתפותם בפרויקטי PPP במדינות מתפתחות (ביבשת אפריקה כדוגמא) תוך הגדלת רווחיהן.

---

גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושות', עו"ד